法人化で物件を資産管理会社に移すとき、売買価格はいくらにすべきか。同族間売買の時価と課税リスク
「個人で持っている1棟アパートを、自分が100パーセント出資する資産管理会社に移そうと思います。売主も買主も実質は自分ですから、売買価格は自由に決めてよいのですよね」。法人化を検討されている投資家の方から、繰り返しいただくご質問です。
結論を先に申し上げます。自由には決められません。むしろ、売主と買主が実質的に同一人物だからこそ、その価格が妥当かどうかを税務署は厳しく見ます。そして厄介なことに、リスクは「安すぎる」側だけにあるのではありません。高すぎる価格にも、まったく別の課税が待っています。価格には上下双方に境界線があり、その真ん中にある「時価」を外した瞬間に、節税のつもりだった取引が増税に変わります。
本コラムでは、同族間売買で価格が問題になる構造、低く付けた場合と高く付けた場合に何が起きるか、融資審査での見られ方、そして時価をどう示すかを、私たち鑑定士が整理します。なお税務上の取扱いは物件と法人の状況によって結論が変わりますので、実行前に必ず税理士にご確認ください。
同族間売買では、なぜ売買価格が問題になるのか
第三者間の取引では、決まった価格がそのまま時価になる
見ず知らずの相手と不動産を売買するとき、売主は1円でも高く売りたいと考え、買主は1円でも安く買いたいと考えます。利害が正面から対立する二者が交渉して合意した価格ですから、その水準は市場の実態を映していると考えるのが自然です。税務上も、こうした取引の価格が時価から乖離しているとして問題視されることは、まずありません。価格の妥当性を、交渉そのものが担保しているからです。
同族間では、その前提が丸ごと崩れる
ところが個人から自分の資産管理法人へ物件を移す場面では、この前提が成り立ちません。売主も買主も、意思決定しているのは同じ一人です。価格を下げれば個人の譲渡所得税が減り、価格を上げれば法人の減価償却のもとになる建物簿価が増える。どちらに寄せても、当事者全体で見れば得をする方向に動かせてしまいます。
そのため税法は、同族間の取引について「適正な対価によって行われたものとみなす」という形の是正規定をいくつも用意しています。ここでいう適正な対価が、いわゆる時価です。同族間売買における時価とは、当事者が納得した価格ではなく、利害の対立する第三者どうしであれば成立したであろう価格を指します。この考え方は、不動産鑑定評価基準が正常価格について定める内容と実質的に同じものです。
つまり法人化で決めるべきなのは「いくらにしたいか」ではなく、「第三者との間ならいくらで成立したか」です。
価格を低く付けたときに起きること
個人から法人への譲渡には、みなし譲渡課税がある
まず最も有名な規定から確認します。所得税法第59条第1項第2号は、個人が法人に対して著しく低い価額の対価で資産を譲渡した場合、その時における価額に相当する金額により譲渡があったものとみなす、と定めています。そして所得税法施行令第169条が、この「著しく低い価額の対価」を、時価の2分の1に満たない金額としています。
具体的に言えば、時価1億円の物件を法人に4,000万円で売った場合、実際に受け取ったのは4,000万円であっても、譲渡所得は1億円で売ったものとして計算されます。手元に入っていない6,000万円分にも所得税・住民税がかかるわけです。これは節税どころか、キャッシュを伴わない課税を自分から招き入れる結果になります。
法人の側には受贈益が立つ
同じ取引を買主である法人から見ると、時価1億円のものを4,000万円で手に入れたことになります。法人税法第22条第2項は、益金に算入すべき金額を、資産の販売、有償または無償による資産の譲渡、無償による資産の譲受けその他の取引に係る収益の額としています。低い価額での譲受けもこの「その他の取引」に含まれると解されており、時価との差額6,000万円が受贈益として法人の課税所得を構成します。
個人側でみなし譲渡課税、法人側で受贈益課税。低額譲渡は、売主と買主の双方で同時に課税されうる取引です。「身内だから大丈夫」と考えて実行してしまうと、後から双方に修正申告が必要になります。
2分の1以上なら安全、というわけでもない
では時価1億円に対して6,000万円であれば問題ないのか。ここが実務で最も誤解されているところです。
所得税基本通達59-3は、時価の2分の1以上の対価による譲渡であっても、同族会社等の行為または計算の否認の規定（所得税法第157条）の適用があるときは、その適用があることを明らかにしています。法人の側にも、法人税法第132条に同様の否認規定が置かれています。いずれも、同族会社を使った不自然な取引によって税負担を不当に減少させていると認められる場合に、税務署長がその行為や計算を否認して課税できるとする規定です。
つまり2分の1という基準は「これを下回ると自動的にアウト」という線であって、「これを上回れば自動的にセーフ」という線ではありません。時価から離れれば離れるほど、その差額を説明する責任は納税者の側に移ります。私たち鑑定士が「2分の1をわずかに超える価格で」というご希望をお勧めしないのは、この非対称性があるためです。
価格を高く付けたときに起きること
建物価格を膨らませると、役員給与の認定が待っている
逆方向のリスクも押さえておく必要があります。法人化の相談では「建物の価格を高めに付けておけば減価償却費が増えて法人の節税になる」という発想が語られることがあります。しかし時価を超える対価を法人が支払えば、その超過部分は売買代金ではなく、法人から個人への経済的利益の移転と見られます。
この点について法人税基本通達9-2-9は、役員に対する経済的な利益の例示として「役員等から高い価額で資産を買い入れた場合におけるその資産の価額と買入価額との差額に相当する金額」を明記しています。売主である個人が法人の役員を兼ねている以上、超過部分は役員給与と扱われるわけです。そして法人税法第34条は、定期同額給与・事前確定届出給与・業績連動給与のいずれにも該当しない役員給与を損金の額に算入しないと定めています。売買に伴う臨時的な利益はこの3類型に当てはまりませんから、法人では経費にならず、受け取った個人の側では給与所得として課税されます。
譲渡所得は分離課税ですが、給与所得は総合課税で他の所得と合算され累進税率が適用されます。減価償却費を増やすつもりが、それを上回る課税を招く。高額譲渡は、この構図に陥りやすいのです。
土地と建物の内訳にも、同じ理屈が及ぶ
総額が妥当でも、土地と建物の内訳を恣意的に動かせば同じ問題が生じます。建物に多く配分すれば減価償却費は増えますが、その配分が合理的な根拠を欠けば否認の対象になります。
内訳の決め方としては、固定資産税評価額の比で按分する方法が簡便で広く使われています。ただし土地と建物の評価水準はもともと別の物差しで作られているため、実態からずれることがあります。より説明力が高いのは、土地を取引事例比較法で、建物を再調達原価から減価修正を行う方法でそれぞれ評価し、その比率で総額を配分する方法です。鑑定評価であれば、この内訳の根拠を書面で残せます。
想定されるケース：時価1億円の1棟アパートを3つの価格で移す
抽象化した想定のケースです。特定の物件や法人を前提としたものではありません。
個人が保有期間10年の1棟アパート（時価1億円、取得費と譲渡費用の合計4,000万円）を、100パーセント出資の資産管理法人に売却する場面を考えます。長期譲渡所得の税率は所得税15パーセント・復興特別所得税0.315パーセント・住民税5パーセントの合計20.315パーセントです。
| 移転価格 | 個人側の主な課税 | 法人側の主な課税 |
|---|---|---|
| 4,000万円（時価の4割） | 1億円で譲渡したものとみなされ、譲渡所得6,000万円に課税 | 受贈益6,000万円が益金算入 |
| 1億円（時価どおり） | 譲渡所得6,000万円に課税（約1,219万円） | 課税なし |
| 1億3,000万円（時価の1.3倍） | 超過3,000万円が役員給与として総合課税の可能性 | 超過3,000万円は損金不算入の可能性 |
注目していただきたいのは1行目です。4,000万円で売れば手元に入るのは4,000万円ですが、課税されるのは1億円で売った場合と同じ譲渡所得6,000万円、税額はおよそ1,219万円です。受け取った代金の3割近くが税金で出ていき、加えて法人側にも受贈益課税が生じます。価格を下げたことによる利益は、どこにもありません。
3行目も同様です。3,000万円を多く受け取っても、それが給与所得として総合課税されれば、分離課税の20.315パーセントより高い税率が適用される場面が出てきます。しかも法人では損金になりません。
真ん中の1億円だけが、余計な課税を生まない取引です。同族間売買における価格決定とは、節税の余地を探す作業ではなく、この真ん中を正確に射抜く作業だと考えてください。実際の税額は他の所得や法人の状況によって変わりますので、シミュレーションは税理士にご依頼ください。
融資審査では、移転価格がどう見られるか
銀行は「なぜその価格なのか」を必ず聞く
法人名義で新たに融資を組む場合、金融機関の審査では移転価格そのものが論点になります。第三者間の売買であれば契約書の金額が価格の妥当性を裏づけますが、同族間売買ではそれが効きません。買主と売主が同一人物である以上、契約書はいくらでも書けるからです。
そのため銀行は、担保評価額と移転価格の関係を通常より慎重に見ます。移転価格が担保評価額を大きく上回っていれば実態以上の融資を引き出す意図がないかを疑い、逆に大きく下回っていれば物件価値の把握に誤りがないかを確認します。ここで効いてくるのが、利害関係のない不動産鑑定士が基準に従って求めた価格です。当事者が作った資料ではないため、審査担当者が稟議書に添えられる客観的な根拠になります。融資審査での使われ方は銀行融資審査で鑑定評価書はどう使われるのかで整理しています。
あわせて注意が必要なのが、既存借入の扱いです。個人名義の借入が残っている物件を法人に移す場合、売買代金で既存借入を完済するのが原則ですから、法人側の融資が下りなければ取引自体が成立しません。価格の検討と金融機関への打診は、並行して進めてください。
時価をどう示すか
相続税評価額を流用するのは、収益物件では危険
同族間売買の価格として、相続税評価額や固定資産税評価額を使う方法が語られることがあります。手軽ではありますが、収益物件ではお勧めできません。
相続税路線価は地価公示価格等の8割程度、固定資産税評価額は7割程度を目途に評定されています。出発点から時価より低い水準にあり、これをそのまま売買価格にすれば、意図せず低額譲渡の領域に入り込む可能性があります。さらに収益物件の市場価格は、面積の積み上げではなく賃料から逆算した収益価格の世界で決まりますから、賃料水準の高い物件ほど乖離は大きくなります。この三層構造は相続税評価額と時価はなぜこれほど違うのかで詳しく整理しました。
仲介会社の査定書では、根拠として弱い
次に検討されるのが、仲介会社の査定書です。無料で早く入手できますが、査定額は媒介契約の獲得を意識した営業上の価格提示であり、算定過程の開示も限定的です。実際に売却するなら有用な資料ですが、税務調査や融資審査の場で「なぜこの価格なのか」を説明する書面としては、根拠の記載量が足りません。
鑑定評価書と価格等調査報告書の使い分け
最も説明力が高いのは、不動産鑑定士による鑑定評価書です。不動産鑑定評価基準に従って正常価格を求め、採用した事例・利回り・各手法の試算価格と調整の過程まで書面に記載します。依頼者が誰であっても基準に従う限り結論は変わらない、という点が第三者性の根拠になります。税務調査で価格の妥当性を問われた場合も、反論の材料ではなく最初から用意していた資料として提示できます。
一方、法人化を実行するかどうかをまだ検討している段階で、おおよその水準だけ知りたいということもあるでしょう。その場合は、鑑定評価基準に則らない調査であることを明示した価格等調査報告書という選択肢があります。費用を抑えて水準を把握し、実行が決まった段階で鑑定評価書に切り替える進め方です。両者の違いと費用の目安は不動産鑑定はいくらかかるのかで整理しました。
どちらを選ぶにせよ、押さえていただきたいのは順番です。価格を決めてから根拠を探すのではなく、根拠を得てから価格を決める。同族間売買では、この順番だけが当事者を守ります。
まとめ
資産管理法人への物件移転において、売買価格は当事者が自由に決められるものではありません。低すぎればみなし譲渡課税と受贈益課税を招き、高すぎれば役員給与の認定を招きます。時価を外した瞬間に、節税を意図した取引が増税に転じる構造になっています。
要点を振り返ります。
- 同族間売買における時価とは、利害の対立する第三者どうしであれば成立したであろう価格を指す
- 個人から法人への譲渡が時価の2分の1未満であれば、所得税法第59条により時価で譲渡したものとみなされ、法人側では差額が法人税法第22条第2項の受贈益として益金に算入されうる
- 時価の2分の1以上であっても、同族会社等の行為計算の否認規定（所得税法第157条・法人税法第132条）の対象になりうる
- 時価を超える対価は役員給与と認定され、法人で損金不算入、個人で給与所得課税となる可能性がある
- 相続税評価額や固定資産税評価額の流用は、収益物件では時価から大きく外れやすい
- 金融機関も同族間売買の移転価格には慎重で、第三者による価格意見が説明の起点になる
法人化をこれから実行される投資家の方、すでに資産管理法人を設立して移転のタイミングを検討されている方は、価格を決める前に一度、その物件の時価がどのあたりにあるのかを確かめてください。実行後に指摘を受けてから鑑定評価を取ると、後付けの資料と見られます。取引前に用意された中立的な書面であることが、そのまま説得力になります。
当事務所では、収益物件の適正価値を客観的に把握したい投資家の方に、顧問鑑定士プラン（月額5,500円・税込）で、移転価格の考え方や必要な書面の選び方についての壁打ちを承っています。鑑定評価書・価格等調査報告書のいずれもお見積りを差し上げますので、物件の概要と法人化のご予定をお聞かせください。なお具体的な税額の試算や申告の判断は税理士の領域ですので、必要に応じて専門家のご紹介も可能です。
